The following text is a partial translation of the original English article, performed by ChatGPT (gpt-3.5-turbo) and this Jekyll plugin:
“Конвертируемые займы” – это то, что вы, скорее всего, услышите впервые, получая деньги на свой первый стартап. Они предложат вам наличные деньги и попросят предоставить им конвертируемые займы (или SAFE, что очень похоже). Конвертируемые займы – это всего лишь несколько страниц бумаги с двумя подписями внизу. Не стоит сильно беспокоиться по этому поводу. По сути, это контракт между вашим стартапом и инвестором. Давайте посмотрим, что именно он говорит и на что, как основателю, вам стоит обратить внимание.
Первый вопрос: почему конвертируемые облигации? Почему бы не просто акции? И что такое “акции” вообще, правда? В основном, в каждом бизнесе или групповой деятельности, будь то новое мобильное приложение, международная корпорация или ограбление банка, есть два вопроса: 1) кто здесь главный, и 2) кто получает прибыль. Чтобы регулировать этот процесс, были придуманы “акции” (если вы знаете, кто их придумал и когда, дайте мне знать).
Допустим, мы планируем создать “убийцу Facebook”. Нас трое. Мы печатаем три бумаги, на каждой из которых написано: “тот, кто держит эту бумагу, имеет один голос и получит равную часть прибыли”. Как это звучит? У каждого из нас одна и та же бумага. Когда приходит время решить, будем ли мы использовать Java или PHP, мы сидим вместе, показываем наши бумаги и голосуем. Один голос за Java, два за PHP - решение принято, мы будем использовать PHP. Когда наш стартап, наконец, умирает и приходит время решить, что делать с доменным именем, мы продаем его за 300 долларов и отдаем по 100 долларов каждому владельцу этой бумаги, так как у нас всего три бумаги и у них равные права.
Таким образом, в основном, каждая акция (это официальное название этого куска бумаги) - это обещание. Обещание определенных прав голоса и получения прибыли. Компания (наш стартап) дает нам обещание.
Кстати, я могу продать свою акцию своему другу. Когда приходит время решить, будет ли это Java или PHP, он приходит и голосует. Вам может это не понравиться, так как вы видите этого парня впервые, но вы должны подчиниться - у него в руках та самая бумага. Вот почему акции также называются долей. Я могу продать их так же, как могу продать свою машину. Независимо от того, кто их владеет, у него или у нее точно такие же права, как у первоначального или предыдущего владельца. Они являются активами.
Обычно акций миллионы или миллиарды. Когда компания начинает свою деятельность, она печатает, скажем, миллион акций, давая по 200 000 каждому со-основателю и оставляя 400 000 в так называемом “пуле”. Позже появляется инвестор и говорит: “Я положу 500 000 долларов на счет компании, и компания напечатает для меня еще 300 000 акций”. Количество “выпущенных” акций растет. Например, на момент написания этого текста 7,91 миллиарда акций с названием Microsoft. Корпорация Microsoft печатала дополнительные акции девять раз после своего IPO в 1986 году. Когда Билл Гейтс основал компанию в апреле 1975 года, у него было 500 тысяч акций, которые составляли 50% (я догадываюсь, точные цифры вы знаете?). Сейчас у него почти 223 миллиона, что составляет всего 2,8% от общего числа акций.
Теперь самая раздражающая часть. На самом деле акции не являются просто кусками бумаги с несколькими предложениями на них, как в нашем примере выше. Они являются большими юридическими документами, которые точно объясняют, как их владелец может голосовать и точно когда и как он или она получит прибыль. Есть множество юридических статей, которые обычно занимают несколько недель или месяцев для обсуждения между компанией и инвесторами. На самом деле инвестор говорит: “Я положу 500 000 долларов на счет компании, и компания напечатает для меня еще 300 000 акций, условия которых мой юрист будет обсуждать с вами”.
Если речь идет о 500 тысячах долларов, у вас не будет проблем встретиться с этими юристами. Однако, если это всего лишь 25 тысяч долларов… Чтобы упростить жизнь для более небольших инвестиций, были придуманы конвертируемые облигации (ну, было еще несколько причин). Они не являются долей. Инвесторы, у которых есть конвертируемые облигации, не могут голосовать. Они не могут продавать конвертируемые облигации и не могут получать прибыль от компании. Зачем они тогда нужны? Я объясню через минуту. Моя цель до сих пор была показать, почему молодым компаниям не хочется иметь дело с акциями - из-за жадных юристов и, конечно же, сложности условий.
Это просто долги. Это не настоящие инвестиции. Компания просто занимает деньги у инвестора, обещая вернуть их. Почему бы просто не назвать их “заметками о займе денег”? Потому что инвесторы не хотят, чтобы им вернули деньги. Они хотят долю в компании.
Вот как это работает. Предположим, что я инвестор и даю вам 25 тысяч долларов. Вы даете мне конвертируемые заметки. Затем мы ждем. Мы ждем, пока не появится более серьезный инвестор, который даст вам большую сумму денег. И здесь дело не только в сумме. Важно, чтобы этот инвестор получил доли акций от вас. Это будет называться “финансированием с использованием доли”. Вы получаете финансирование и отдаете долю. Когда это происходит, я прихожу, даю вам конвертируемые заметки, и вы отдаете мне долю. По тем же условиям, что и тому инвестору. Я не посылаю вам своих юристов, мы не обсуждаем условия. Вы просто конвертируете мои заметки в долю, по тем же условиям, на которые было согласовано с тем инвестором. Просто и понятно.
Практический пример. Ваша компания состоит из вас и вашего соучредителя. У вас есть 1 000 000 акций, 500 тысяч выпущено каждому из вас. Я даю вам 25 тысяч долларов, вы даете мне конвертируемые заметки. Через несколько месяцев приходит инвестор, и ваша компания выпускает 100 000 акций и продает их за 400 000 долларов (вы отправляете чек на 400 тысяч на банковский счет вашей компании). Это означает, что теперь всего акций 1 100 000. Вы только что продали 100 тысяч из них по цене 4 доллара за акцию. Теперь пришло время конвертировать мои конвертируемые заметки. Вам придется дать мне 6 250 акций, и я верну вам заметки. Таким образом, в конце будет всего 1 106 250 акций, и рыночная стоимость вашей компании составит 4 425 000 долларов. Понятно?
Мои акции будут иметь точно такие же “права, привилегии, предпочтения и ограничения”, как и акции, которые вы дали инвестору. И у меня не будет возможности для переговоров. Я просто получу их и приму.
Еще одно. Если этот инвестор так и не появится, вы все равно должны мне 25 тысяч долларов. Долг - это долг.
Теперь, когда мы знаем, для чего предназначены конвертируемые заметки и как они работают, давайте посмотрим, на что стоит обратить внимание. Есть всего лишь несколько вещей, но они действительно важны.
Давайте еще раз рассмотрим приведенный выше пример. Вы продаете 100 000 акций по цене в 4 доллара. Это означает, что акции, которыми вы оба владели до появления инвестора, внезапно получили некоторую стоимость, верно? Раньше это были просто бумаги, а теперь кто-то готов заплатить 4 доллара за каждую из них.
Это означает, что каждый из вас, будучи владельцем 500 тысяч акций, владеет активами на сумму 2 миллиона долларов (я просто умножаю 500 тысяч на 4). Также это означает, что стоимость компании составляет 4 миллиона долларов. Я просто умножаю общее количество акций, которое равно миллиону, на цену каждой акции. Эта оценка также называется оценкой до инвестиций (оценкой до поступления 400 тысяч на ваш счет в банке).
Существует также оценка после инвестиций, которая, как вы можете себе представить, рассчитывается путем умножения общего количества акций после инвестиций на их цену. В данном случае это 4,4 миллиона долларов (1 100 000 умножить на 4).
Давайте посмотрим, что произошло в нашем примере с моими 25 тысячами долларов. Я отдал их вам, когда ваша компания была очень молодой. Ваша оценка была довольно низкой, потому что у вас почти не было результатов. Вам нужны были небольшие деньги, чтобы оплатить счета и заправить машину бензином. Оценка определенно была ниже 4 миллионов долларов. Так почему вы конвертируете мои заметки, как будто на момент моего инвестирования оценка уже была такой высокой? Это несправедливо. Я хочу получить больше, чем 6 250 акций. Я хочу, чтобы моя доля рассчитывалась так, будто ваша оценка составляла, скажем, 500 тысяч долларов. В этом случае я получу 20 000 акций. Это справедливо. Инвестор заплатит 400 тысяч долларов за 100 тысяч акций, а я заплатил всего лишь 25 тысяч долларов за 20 тысяч из них. Я получил больше активов, потому что мой риск был намного выше.
Чтобы сделать это математически возможным, мы включили “верхнюю оценку” в конвертируемые заметки. Будет добавлена статья, которая гарантирует, что независимо от того, какой будет оценка до инвестиций в момент “эквити-финансирования”, в моей формуле она останется 500 тысячами долларов.
Очевидно, для вас в качестве основателя идеальной ситуацией было бы иметь “без верхней оценки” конвертируемые заметки. Это первое, на чем вы должны настаивать: без оценки! Большинство инвесторов лишь улыбнется и не согласится. Это логично. Затем попытайтесь договориться о значении верхней оценки. Постарайтесь сделать ее как можно больше.
Но помните, лучше иметь деньги и маленькую оценку, чем большую оценку и никаких денег. Звучит слишком очевидно?
Вот та же самая проблема, но другой инструмент. Опять же, как инвестор, мне не нравится, что вы продаете мне акции по цене $4. Это цена, которую вы предлагаете инвестору, который пришел намного позже меня. Их риски гораздо ниже. Я хочу скидку!
Мы можем включить условие в конвертируемые облигации, которое скажет, что цена для меня будет такой же, как для инвестора на момент “эквити-финансирования”, за вычетом, скажем, 50% скидки.
Опять же, как основатель, вам следует настаивать на конвертируемых облигациях “без скидки”. Соглашусь ли я? Вероятно, нет. Особенно если нет ограничения. Попробуйте договориться о более низкой скидке. Может быть, 10%, просто чтобы я почувствовал благодарность.
Помните, что, подписывая конвертируемые облигации и отправляя вам деньги, инвесторы фактически заимствуют у вас деньги. Вы обязаны им теми $25 тыс. И некоторые из них могут попросить проценты. А проценты могут быть выплачиваемыми ежегодно. Допустим, 5% в год. Это означает, что вам придется отправить им чек на $1,250 каждый год, независимо от того, как развивается ваш стартап.
Для них это логично, но совершенно против вас. Не соглашайтесь платить какие-либо проценты.
Некоторые инвесторы готовы ждать до момента “покрытия капитала” сколько потребуется. Другие могут потребовать, чтобы вы вернули им деньги в так называемую “дату погашения”. Оплатите наличными с процентами. Обычно эта дата будет где-то впереди, например, “через три года”. Но не расслабляйтесь слишком сильно, этот день придет быстрее, чем вы ожидаете.
Постарайтесь не предлагать никому конвертируемые облигации с датой погашения.
SAFE - это форма конвертируемых облигаций, представленная YC, которая вообще не имеет даты погашения. Технически это означает, что вам не нужно ничего возвращать. Хорошо, есть только одна ситуация, когда вам придется заплатить - если ваш стартап умрет. В этом случае вам придется заплатить инвесторам сколько сможете, используя деньги, которые у вас еще есть на банковском счете. Скорее всего, ничего не останется, так что не волнуйтесь.
Есть и другие менее обычные или менее важные элементы конвертируемых займов, которые вы, скорее всего, никогда не увидите и о которых не стоит беспокоиться, например, права на пропорциональное участие в доходах (pro-data rights). Просто сосредоточьтесь на перечисленных выше вещах, и все будет хорошо.
Translated by ChatGPT gpt-3.5-turbo/42 on 2023-12-15 at 06:33
